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赛伍技术上演“关联式”IPO

出处:上市公司周刊 作者:记者 董亮 马换换 网编:王巍 2018-06-27

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近日,证监会官网披露了苏州赛伍应用技术股份有限公司(以下简称“赛伍技术”)的首发申请反馈意见,意味着赛伍技术的IPO进程又向前有所推进。与多数闯关IPO的企业不同,赛伍技术有着太多的关联“标签”。诸如,多个公司股东与保荐机构存在关联关系,报告期内公司重要大客户之一的泛洋集团有限公司(以下简称“香港泛洋”)为赛伍技术实控人旗下公司,以及上市前公司员工持股平台突击入股,这一系列关联事项的合理性则需要赛伍技术向发审委做出解释。

实控人企业同为客户与供应商

赛伍技术IPO的关联关系中,在报告期内由公司实控人控制的香港泛洋作为公司的主要客户与供应商无疑成为了赛伍技术IPO路上的一大疑点。

据悉,香港泛洋由赛伍技术实控人吴小平、吴平平夫妇控制,其中,吴小平持股51%、吴平平持股49% 。而根据赛伍技术披露的招股书显示,在2014年公司的前五大客户中出现了香港泛洋的身影;此外,在2014年、2015年、2016年香港泛洋还分别出现在了赛伍技术的前五大供应商名单中,并且占当期采购总额的比例也呈逐年增长态势,分别为8.49%、10.88%以及12.4%。

根据赛伍技术的招股书披露,公司报告期内的采购贸易供应商不仅只有香港泛洋一家关联公司,还有吴江经济技术开发区物流中心(以下简称“开发区物流中心”)以及吴江经济技术开发区公共型保税仓库有限公司(以下简称“保税区仓库”)。而赛伍技术原董事范宏分别担任开发区物流中心的法定代表人以及保税区仓库的执行董事。不难看出,赛伍技术在报告期内存在诸多关联交易。而赛伍技术在招股书中解释称,采用该模式的原因是公司报告期资金紧张,贸易供应商代公司承担终端供应商给予的较短商业信用期。香港泛洋2014年对应的终端供应商分别为阿科玛和SKC,2015年起对应的终端供应商仅为SKC。公司每年从SKC直接和间接采购的材料总额占总体采购比例约15%,公司向SKC直接采购需要预付100%的货款。公司与香港泛洋的结算价格比香港泛洋向SKC采购平均价格高1.51%-1.84%,香港泛洋提供1个月左右的信用期,从一定程度上缓解了公司资金运营紧张的压力。

而开发区物流中心对应的终端供应商主要是福膜科技和裕兴股份,保税区仓库对应的终端供应商主要是阿科玛、福膜科技和裕兴股份。结算方式与香港泛洋相似,为正常采购价格加一定利润率。再回看赛伍技术的前五大供应商,阿科玛在2016年以及2017年上半年均位列赛伍技术的第一大供应商;福膜科技则在2015年为赛伍技术的第一大供应商,2016年以及2017年上半年均位列赛伍技术的第二大供应商;SKC在2014年以及2017年上半年均在赛伍技术的前五大供应商之中。

著名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示,赛伍技术通过关联方公司向第三方采购一般容易滋生利益输送等问题。而对于赛伍技术在报告期内存在的诸多关联交易,证监会在反馈意见中也提出了质疑,要求在招股说明书中披露赛伍技术与香港泛洋、开发区物流中心、保税区仓库发生关联销售、关联采购的原因;关联采购占关联方收入的比重;以及已发生关联交易的定价是否遵循了市场原则,关联交易是否损害公司及中小股东利益等问题。

另外,在赛伍技术的外协供应商中也出现了多项关联交易,诸如,由赛伍技术持股10%的苏州赛通新材料有限公司(以下简称“苏州赛通”)在报告期内均位列公司前5名外协供应商,并且苏州赛通90%以上的业务依赖于赛伍技术。

上市前员工持股平台突击入股

此外,在2017年6月赛伍技术的两个员工持股平台突击入股一事可以说给公司的员工发了一份大福利。

根据招股说明书披露,2017年6月赛伍技术新增注册资本2880万元。其中,苏州苏宇企业管理中心(有限合伙)(以下简称“苏州苏宇”)出资约6720.63万元,认购约2731.96万股;苏州赛盈企业管理中心(有限合伙)(以下简称“苏州赛盈”)出资约364.17万元,认购约148.04万股。据了解,苏州苏宇、苏州赛盈均为赛伍技术的员工持股平台,此次增资价格均为2.46元/股。该事项也引发了证监会的质疑,在反馈意见中要求赛伍技术说明增资定价、股份公允价格的确定依据及其合理性,增资价格与股份公允价格之间的差异情况,未确认股份支付是否符合《企业会计准则》规定等。

据了解,吴平平为苏州苏宇、苏州赛盈的执行事务合伙人,吴小平、吴平平夫妇合计持有苏州苏宇40.27%的财产份额及苏州赛盈9.49%的财产份额。吴小平、吴平平夫妇通过控股股东苏州高新区泛洋科技发展有限公司以及苏州苏宇、苏州赛盈合计控制赛伍技术40.2134%的股权。

另外,在2017年6月白文韬将其持有苏州苏宇的全部财产份额(认缴出资额112.5万元,未实缴出资)无偿转让给原合伙人黄宝金、叶义齐、邓建波、吴小平、王磊及新合伙人刘源。倪家齐将其持有苏州赛盈0.68%的财产份额(认缴出资额2.25万元,未实缴出资)分别无偿转让给宋勤荣、陈小英;李帅将其持有苏州赛盈0.45%的财产份额(认缴出资额1.5万元,未实缴出资)分别无偿转让给陈慧、陈小英。

2017年8月,张雯英将其持有苏州赛盈0.45%的财产份额(认缴出资额1.5万元、实缴出资额1.5万元)作价1.5万元转让给吴平平。根据赛伍技术披露的招股书显示,倪家齐、李帅均将其部分财产份额无偿转让给陈小英,自2017年5月至今,陈小英任赛伍技术董事会秘书一职。对于上述财产份额转让的原因,北京商报记者向赛伍技术发去采访函,对方在回复中表示,“白文韬、倪家齐在苏州苏宇、苏州赛盈设立时系公司员工,并作为激励对象持有部分财产份额,但尚未实缴出资,后因个人原因从公司离职;根据相关约定及决议,离职人员将所持财产份额认购权转让给公司在职员工”。

赛伍技术主要从事薄膜形态功能性高分子材料的研发、生产和销售,公司目前的主营产品为太阳能背板。财务数据显示,赛伍技术在2014-2016年以及2017年上半年实现营业收入分别约为7.32亿元、11.14亿元、15.27亿元以及9.44亿元;当期对应实现归属净利润分别约为8346万元、1.6亿元、2.02亿元以及1.43亿元。

保荐机构与多股东存关联关系

作为赛伍技术的保荐机构,东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)与赛伍技术多个股东存在一定关联关系,这难免让市场质疑东吴证券在承担赛伍技术IPO保荐业务方面的独立性。根据赛伍技术披露的招股书显示,公司股东银煌投资、东方国发、国发天使与东吴证券存在一定关联关系。对此,在证监会的反馈意见中,就要求在招股说明书中披露与保荐机构存在一定关联关系的机构持有赛伍技术股份是否符合法律法规的规定。资深投融资专家许小恒指出,东吴证券任赛伍技术发行保荐机构不免会让市场以及监管层产生怀疑,后续可能会带来许多问题,诸如尽职调查失真等。

首创证券研究所所长王?;栽诮邮鼙本┥瘫钦卟煞檬币啾硎?,发行人的股东和中介机构、保荐机构之间无论是有直接还是间接的股东关系,可能在专业独立性、公正性、透明性上存在令人担心的地方。王?;越硎?,如果保荐机构跟发行人存在某种间接关系,保荐机构是否能够提供公正客观的判断成为关键,对于保荐机构而言这种“自证清白”的过程可能存在挑战性。

除了保荐机构的业务独立性存在争议之外,赛伍技术在2017年6月以对价800万元收购江苏昊华光伏科技有限公司(以下简称“昊华光伏”)85%股权一事也引起了证监会的注意。据了解,赛伍技术于去年6月28日取得昊华光伏实际控制权,昊华光伏成为了赛伍技术的子公司。昊华光伏主营业务与赛伍技术主营业务相同,均为研发、生产和销售新型太阳能背板。根据招股书显示,截至2016年12月31日,昊华光伏的净资产为-572.3万元,在2016年实现的净利润亏损977.38万元。需要指出的是,昊华光伏现持有北京东方纵横认证中心于2015年4月20日颁发的证书号为USA15Q21805R0S 的《质量管理体系认证证书》,认证昊华科技管理体系符合ISO9001:2008 标准,该管理体系适用于太阳能绝缘背板膜的研发、生产,有效期至2018年4月19日。

对于赛伍技术在上市前收购昊华光伏的原因,同样引发了市场的关注。而在证监会的反馈意见中,也要求赛伍技术在招股书中补充披露收购昊华光伏的必要性、定价依据及合理性,昊华光伏的历史沿革,被收购前后的经营情况,收购后的整合情况,以及对赛伍技术未来盈利能力的影响等。

北京商报记者 董亮 马换换

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